（今陕西西安市东霸水之上，故址在今桥西北十余里），马腾为私事有求于李傕，因未得到满足而大怒。
韩遂奉命率军从金城郡来调解马腾与李傕的纠纷，结果反而又与马腾联合。
谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范（刘焉长子）与弟治书御史刘诞策划让马腾进袭长安，自己做内应，以诛灭李傕等人。此后，马腾、韩遂率军进驻长平观。
种邵等人的计划泄露，他们便从长安出逃，跑到槐里。两军大战于长安以西五十里的长平观，李傕从子李利与樊稠、郭汜等大败凉州军，马腾、韩遂逃回凉州，李傕为了稳定人心，便使汉廷以马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。樊稠等又进攻槐里，种邵等人全都被杀。
后来，马腾上表称军队补给不足，请求在池阳（今陕西省泾阳县和三原县的部分地区）屯兵食谷，得到朝廷允许后，马腾率军改屯长平岸头。
三辅动乱，马腾之子马超领兵攻破苏氏坞，掠夺苏氏坞的马匹等充军资。此后，马腾和韩遂因为部下一些小摩擦导致原本称兄道弟的两人互相征伐。
此役中，刚满20岁的马超随父亲领兵与韩遂交战。此时的马超已经在号为“天下强勇”的凉州军中，被称作“健勇”。韩遂军营中的同样有被称为”健勇“的阎行，阎行在战场交战时，遇到马超，试图用矛刺马超，矛却被马超折断，接着阎行用断矛击打马超脖子，几乎杀死马超。
议郎、河南人庞羲，平时与刘焉友善，在刘焉的两个儿子死后，花钱营救募得刘焉子孙，弃官入蜀，担任益州牧刘焉部属，成为刘焉集团东州士领袖。
这时，原州府所在地绵竹城被雷击引起的大火烧毁，刘焉就把州府移到成都，因背生毒疮而去世。此时东州士的生存也面临新的挑战，刘焉病亡成都后，在益州主要官员司马赵韪和治中从事王商的极力促合下，朝廷诏令刘璋为监军使者，领益州牧。
刘璋“性宽柔，无威略”，无力平衡东、益势力，“东州士”与益州土着豪族之间的矛盾日趋白热化。自“东州士”得到刘焉的扶植后，一部分人专横跋扈、侵暴旧民，益州本土人民对他们的行为甚为愤慨。
巴西郡人赵韪这时担任朝廷任命的征东中郎将，他本是刘焉旧部，与刘焉一同入蜀。但他是益州人士，一入益州，即与益州土着豪族之间联系往来，关系亲密。赵韪在益州的势力俨然已经超越刘璋。他勾结州中大姓，起兵攻击刘璋，试图一举歼灭东州势力。
此时献帝下诏，任命颖川人扈瑁为益州刺史，刘璋的部将巴郡临江（今重庆忠县）人甘宁（字兴霸）、沈弥、娄发等人叛变，迎接扈瑁一同进攻刘璋。
东州兵又一次击败了益州本土势力，迫使扈瑁逃入荆州。
朝廷对益州事务鞭长莫及，只好下诏任命刘璋为益州刺史。
东州兵势力发现了赵韪的阴谋，于是派他外出益州，率军进攻刘表，屯兵朐忍（今重庆云阳县双江镇建民村），无果。
后来，赵韪以钱财贿赂的方式收买荆州地方官，减除外力，并联合益州本土大族聚众起兵，赵韪率军在成都包围刘璋，东州人恐怕受到屠杀，都拼死作战，杀退赵韪。
结果，这精心发动的叛乱遭到刘璋镇压，赵韪逃入江州。不久，赵韪遭到部下庞乐、李异（属东州兵势力）的反攻，兵败身死。并追击到江州将他杀死。
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