刘晔字子扬，淮南成德(今安徽寿州东南)人。
刘晔从小就能文能武，为人机巧，胆识过人。
对于情报的收集，天下局势、敌情的分析，对手心理的掌握都有其过人之处，是三国时代最出色的情报参谋之一。
刘晔从小就很有胆识，当时家中有一侍者，甚得父亲宠信，以至于父亲偏听偏信，屡次做出有损名誉的行为。
刘晔十三岁时母亲去世，母亲给刘晔留下遗命让他有能力的时候除掉这个祸害家族的侍者，结果刘晔当即便提刀斩杀了这个备受父亲宠信的侍者，而后又坦然向父亲请罪，其父大为惊奇并且原谅了他。
后来天下大乱，扬州地方的豪强们大多不愿抑强扶弱而且狡猾残暴。当地有郑宝、张多、许干等人依仗家兵作乱，其中以郑宝最为骁勇果断，才能和力气都很突出，为当地人所忌惮。
当时郑宝想掳略百姓渡过长江到江南地区，看中了刘晔出身皇族，准备劫持刘晔，以刘晔的名义来发动此事，刘晔知道后很害怕，但都没有被郑宝找到。此时曹操派使者到扬州，刘晔去见使者，论及当前时势，并请使者在他那里停留数日。郑宝于是带数百人带着牛和酒迎接使者，并等待刘晔。
刘晔则在中门外设酒菜饭席给郑宝部众，自己则与郑宝在内宴饮，并暗中要人借敬酒的机会杀掉郑宝。但郑宝原来不好酒，并且很留意他们，令那人不敢下手。
刘晔知道机不可失，于是亲手用佩刀斩杀郑宝，并斩他的头下来，然后又利用曹操的威名向郑宝的部众恐吓：“曹公有令，敢有动者，与宝同罪。”部众见此都很震惊和害怕，跑回营舍。当时营中尚有精兵数千，刘晔为防他们作乱，即骑郑宝的马匹到郑宝的营门前，向一些首领陈说祸福利弊，最终众人叩头迎纳刘晔。
刘晔入营后安抚群众，令众人归服，更推举刘晔为新首领。但刘晔见汉室衰微，自己亦是皇室宗族，不想拥兵，与是将那些部曲都委托给庐江太守刘勋。刘勋很奇怪，询问原因。
刘晔说：“郑宝军中没有纪律，部众向来靠抢掠百姓取利。我一向没有资才，而又要对他们进行整编，必然会引起怨恨，局面难以持久，所以把这些人交给您管辖。”
袁术死后，其长史杨弘、大将陆勉欲率部投奔孙策，不料被庐江太守刘勋截击，全体被俘。
而袁术的堂弟袁胤、女婿黄猗等人，也慑于曹操的威力，不敢守卫寿春，抬着袁术的棺木，带领袁术的家小和部曲男女，到皖城（今安徽潜山县）投奔刘勋。
刘勋得到刘晔委托的郑宝部曲，又得到袁术的家小旧部，于是兵力骤然大增，但粮草不继。
刘勋便派堂弟刘偕向豫章太守华歆借粮，华歆也正缺粮，只好派人领着刘偕到海昏（今江西永修县西北）、上缭（今江西永修县），向刘繇的旧部告借三万斛。刘偕去了一个多月，才借得两千斛，于是报告刘勋，并让刘勋领兵前来攻袭。
当时刘勋兵力相当强，受到孙策的忌惮。
孙策想借机解决掉刘勋，于是言辞谦卑地写信对刘勋表示顺服说：“上缭的宗党民众，屡次欺负本郡，我打算进攻他们，但路远不便。上缭很为富庶，希望您进兵讨伐，我愿出兵作为外援。”并用珠宝和葛布来贿赂刘勋。
刘勋大喜，内外一致向他祝贺，只有刘晔不以为然。
刘勋问他原因，刘晔说：“上缭虽小，但城堡坚固，壕沟深广，易守难攻，不会在十天之内攻克。大军被困在坚城之下而后方空虚，如果孙策乘虚袭击我们，后方便难于自守。这样，则将军进不能攻陷敌城，退又无家可归。因此，如果大军一定要出，灾祸今天就会到来。”
刘勋不听，坚持出兵，他悄悄率军经过彭泽，来到海昏地方。当地宗党首领听到风声，全都
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