触。（韩）恐甘州被围，即将民团撤回，协同部队守城。可是红军未向甘州城进攻，旋由甘州西南70里的龙首堡及甘峻堡、黑河一带，继续进军，向南乡倪家营子倪家营子位于临泽县南部，不属张掖（甘州）管辖。
前进，韩起功以甘州城垣已无危险，分兵尾随红军，相持于南乡一带各村落。
高台战斗。1937年元月13日，当红军西征军总部、第三十军在甘州甘峻堡时，马步銮团督率民团前往袭击，红军西征军总部即分散直属部队，旋又集结于沙河，韩起功旅即前往进犯。14日，红军第五军二十四师、二十三师等部队相继克复了高台、临泽红五军攻占临泽县城（今蓼泉镇）的时间为1936年12月30日，攻占高台县城的时间为1937年1月1日。
当时，韩起功为集中兵力扼守甘州，撤出了高台、临泽的所部，既至马元海诘责，他为推卸责任，即电马步芳谓：“我军预先放弃高台、临泽，诱其入城，以期压迫于该两城中而聚歼之。”马步芳以韩为自己的心腹，不予追究，并电令马元海限期攻陷。
17日，马元海令韩三成率民团向高台西门外的红军大碉堡阵地进犯，竟用火焚毁了该碉堡。
18日，李家堡之役，韩起功旅谭呈祥团被围于堡内，红军奋勇进攻，谭团鉴于情况危急，竟将堡外各院落浇油燃着，得以幸存，谭呈祥受伤，被击毙士兵将近百人。19日，马朴率部队及民团向临泽城西北角、东北角及南门、西门进犯，红军援军骤至，溃往西北隅。
20日，又分四路进犯高台，马忠义、马得胜团扑西城，骑兵第五师马禄旅、韩起禄旅及韩进禄所率的民团扑东北城角，马朴旅扑西城，陈嘉禾率民团扑东南城角，由马兆瑞纠集其余民团作为预备队。是日拂晓，马朴旅马忠义团由西门闯入城内，发生巷战，各路部队大都迫令民团为前驱，用大刀肉搏，死伤甚重。高台城于1929年地震倒塌，无险可守，红军血战于各街巷，牺牲3000余人，第五军军长董振堂、政治部主任杨克明、二十四师师长、特务团长等英勇牺牲，高台失陷。马步芳据报，即分电蒋介石、何应钦、朱绍良邀“功”，并由《青海日报》于一之内，连发号外三次，大肆狂妄宣传。高台战斗结束，马步青又将所属韩起禄旅撤返凉州。
临泽战斗。元月21日，坚守沙河地区的红军，由鸭子渠向附近麇集的西宁民团突击，节节胜利，旋马步銮团驰至进犯，红军第三十军、骑兵师亦增援激战，双方死伤均重，骑兵师叶师长在鏖战中壮烈牺牲据史料记载，西路军骑兵师师长为董俊彦，在1月19日增援高台红五军时牺牲。。
22日，马元海以马步銮团、刘呈德团、骑兵第五师马禄旅为主力，先向临泽河北及城南各庄堡分头进犯，被守城红军机枪击退，复行硬攻，爬上城头的又被红军击落于城根。混战中红军多用石块拒击，势如雨发，有些女战士在战斗中英勇异常，不稍退让，尤为马元海所惊叹。他明知守城红军弹药已缺乏，可是铁墙铜壁，可望而不可即，仍溃退原驻地。当夜10时许，风雪交加，马元海乘夜暗苍茫，又迫令部队、民团攻城，城头仅放出一阵枪声，即行沉寂，继又搭云梯爬城。这时红军已由西南门撤出，临泽已成空城，遂落于马元海之手。城内大庙仅有红军一队，即被惨杀。继之在城郊激战中，红军师长董俊彦英勇牺牲。
27日，红军第三十军在临泽唐家湾的两团部队，与沙河一带的第三十军会合，第五军、九军和三十军的主力，逐渐集中。马步芳深恐红军沿甘新公路西上入新，严令马元海“死力堵击于肃州沙窝地带，阻止西进和东下”。马步青深恐红军直驱入新，或回师东下，乃将所属马禄部也撤回凉州，骑兵第五师人马自此全部脱离战斗。
倪家营子战斗。红军在山丹、高台、临泽
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