( )自2日晨起，马元海即调集部队、民团，进犯6次，但伤亡甚重。13日战斗沉寂。14日马元海电告：“倪家营子红军避不应战，已无西上新疆能力，发现有东返模样。”马步芳以红军行将东下，急电蒋介石请示，蒋于15日复电：“据情报确有此企图，已分令防范。”即于当日电令马元海、马彪、马朴、韩起功，“协力四面急攻，不得任其东返”。15日在王家堡激战11次。16日，马元海拼凑一切力量，大举进犯。当时聚集倪家营子的部队和民团，共达73000人。马元海以韩起功旅驻防甘州，养尊处优，怂恿担任正面攻击。16日接触中，韩旅五九九团第一营高登瀛部攻一庄堡时，损失过半，马步銮、刘呈德团亦与红军发生激战。17日不断接触，到处枪声紧急。18日韩旅五九九团第二营孟全禄部进犯一庄堡时，亦受重创，该营不顾死亡，终于攻陷正面的庄堡一处。
20日起，四面昼夜围攻，战斗至为激烈，红军在各庄堡牺牲千余人，马元海、马朴、马彪、韩起功部的死亡，更大于红军数倍。22日，刘呈德团担任正面攻击，连陷庄堡数处，两侧及后面进犯的部队、民团，亦在激战中各逞其凶，但红军主要阵地，迄未动摇，第一百师三百旅营长马学良、青海南部边区警备司令部第一旅营长被击毙，各部队民团连排长死30余人，士兵及民团死伤480余人。
23日将红军西方的一大庄堡包围，并于当夜进犯两次，青海南部边区警备司令部第一旅团长马占成受伤，士兵及民团死伤80余人。24日至25日，双方在各阵地相持。27日，循化上四工民团旅长韩忠良、团长马忠良被击毙。马得胜率大通民团投入战斗，亦被击伤。28日，骑兵第二路指挥马朴臀部受伤。当晚，马步銮团、刘呈德团向红军主力庄堡进犯，各部队民团死力夹击，红军被优势兵力包围，分十路向南撤退，突围中又牺牲千余人。这次马元海等部队、民团，亦死亡2000余人。红军即由倪家营子出击，分头血战。
第二次红军又集结倪家营子，马元海在先后付出死伤7000余人的代价下，始于30日攻陷倪家营子，马元海即电报马步芳。马接电后又分电报告蒋介石、何应钦、朱绍良。马元海在该电中曾：“骑兵第二路指挥马旅长朴，28日在阵地侧方大便，被流弹击伤臂部。”马步芳转报时改为“马朴身先士卒，血战中被伤”，令《青海日报》发表消息时加按语：“马旅长朴身临前线指挥，双方肉搏，形势猛烈，终以奋不顾身，督促部队勇往直前中臂部受伤。查22日阵亡的营长马学良，为马旅长独子，是役父伤子亡，堪资矜式。”作了歪曲事实的报道。
当倪家营子激战中，马元海总指挥部突于某夜失火，所积大批炮弹燃火爆炸，烟火弥漫，马元海与部属十数人只身跳出，急忙间藏身于地窖的官佐二人，终被烧死，火势之烈，可以想见。
凤凰山战斗。3月4日，马元海派部进犯撤往凤凰山的红军据有关资料记载：“凤凰山”应为大黄山，位于山丹县东部，马家军在此处攻打的是由红军组织的当地起义农民。，红军迎战中牺牲了300余人。
9日，部分红军被围于临泽威狄堡，亦被马元海派出的部队民团摧残过半，但在红军的猛击下，青海南部边区警备司令部第一旅一团团长谭应福、二团团长马占成被击毙，士兵及民团死伤达500余人。红军在凤凰山、威狄堡血战中，斗志仍极昂扬，继续进军，终与倪家营子突围的主力会师。
三道柳沟战斗。红军自倪家营子突围，一部于3月8日至10日之间，集结于三道柳沟布防根据甘肃省委党史委调查，红西路军从倪家营子转移的时间，开始于2月27日晚，2月28日凌晨到达三道柳沟。见《悲壮的征程》（下册）311页。
这时马步銮、马忠义团，已改编为第一百
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