当周军突然出现在汉水东岸时，楚王慌了手脚，急派令尹子之、上柱国景翡等，倾全国兵力，赶至汉水西岸，与周军对峙。
景翡鉴于分散在楚国各地的兵力尚未完全集结，易被周军各个击破，难以阻止周军突破汉水的防御；又针对周军孤军深入，不占地利的弱点，主张充分发挥楚国兵员众多的优势，变被动为主动：向令尹子之建议：由子之率楚军主力沿汉水西岸正面设防。而他本人则率部分兵力北上方城（今河南方城），迂回周军的侧背，毁其粮仓，断其归路。尔后与子之主力实施前后夹击，一举消灭周军。
子之起初也同意了景翡的建议。可是在景翡率部北上方城后，楚将项黑却对子之说：“如果等待景翡部夹击，则战功将为景翡所独得，不如以主力先发动进攻，击破东岸周军，这样令尹之功自然居于景翡之上。”
子之的军师也说：“楚人讨厌您而赞扬景翡。如果景翡先战胜周军，功在你之上，你的令尹之位也就难保了。最好赶快向周军进攻。”子之一听，觉得有理，于是改变与景翡商定的夹击计划，不待景翡军到达，擅自率军渡过汉水攻击周军。
姬安见楚军主动出击，遂采取后退疲敌、寻机决战的方针，主动由汉水东岸后撤。子之中计，挥军直追。周军以逸待劳，在小别（山名，今湖北省境内）至大别（山名，今湖北省境内）间迎战楚军，三战三捷。子之连败三阵，便想弃军而逃。其军师对他说“国家太平时，你争着执政，现在作战不利，你就想逃跑，这是犯了死罪。现在你只有与周军拼死一战，才可以解脱自己的罪过。”子之无奈，只得重整部队，在柏举（今湖北麻城，一说湖北汉川）列阵，准备再战。
（周显王二十年）农历3月18日，周军停止后退，在柏举与楚军对阵。
姬安认为应先发制人，对部将说：“现在我们要立刻发动进攻，拼死也要打败楚军，攻入郢都。”于是命令姬平率火器兵放了三轮火箭和炮弹急射，司马尚的弓弩兵放了三轮箭雨，李牧的3千前锋骑兵部队，直闯楚营。果然楚军一触即溃，阵势大乱。姬安见李牧部突击得手，乘机以主力投入战斗，楚军很快便土崩瓦解。子之弃军逃往越国。
丧失主帅的楚军残部纷纷向西溃逃，周军乘胜追击，到柏举西南的清发水（今湖北省安陆市境内涢水）追上楚军，姬平欲立即展开攻击，姬安却认为该乘其半渡而击，必获大胜。楚军见周军追至而未进攻，急于求生，争相渡河。待其半渡之时，姬安挥军攻击，俘虏楚军一半。
渡过河的楚军逃到雍澨（今湖北京山县境），正埋锅造饭，周军先锋李牧部追至，楚军仓惶逃走。士兵想吃了楚军做的饭，继续追击。但李牧却及时制止了，并说楚军人数众多，我军以少击众又深入楚境。故兵贵神速更贵势，如今胜势在我更要趁胜追击以定胜局。
楚上柱国景翡得知子之主力溃败，急率本部兵马由息（今河南息县境）赶来救援。周军先锋李牧部在景翡部突然的凌厉反击下，猝不及防，一下陷入苦战。周军主力赶到后，姬安指挥部队迅速将景翡部包围，与李牧军内外夹击。尽管景翡左冲右突，奋勇冲杀，受伤三处仍无法冲出包围。最后景翡见大势已去，遂令其部下割下自己的首级回报楚王。
楚军失去主帅，惨败溃逃。此后，周军又连续五战击败楚军，一路向郢都扑去。楚王得知前线兵败，不顾大臣的反对，想带领亲信逃走。在这危急时刻，楚太子即后来楚威王挺身而出，请命坚守郢都。楚王遂命太子监国，自己带嫔妃亲信向云梦泽南逃。
周军于周显王二十年农历3月29日攻入楚国都城郢都（今湖北省荆州市荆州区城北）。柏举之战遂以周军的胜利而告结束
(本章完)
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