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步骑总指挥马元海令饬刘呈德团及祁明山旅，再度进犯西四十里铺的红军，又在红军密集部队3000余人的冲击下，纷纷溃退。韩起禄旅亦被另一红军部队攻击，阵地摧毁。当日11时许，马元海复督促部队、民团进犯，红军放弃西四十里铺及其附近各堡寨，这些堡寨即为马元海部所侵占，但已死伤士兵及民团共达八九百人。
红军克复永昌。12月1日，红军西征军总部、直属部队、第三十军、第九军占领永昌红三十军部队占领永昌县城的时间是11月18日，不是12月1日。
第五军占领山丹据史料记载，山丹县城于11月21日被红三十军第八十九师部队和骑兵师占领，红五军于11月25日到达该城接防，八十九师和骑兵师部队东返永昌。，第三十军的八十八师、八十九师布防于丰乐堡、八坝、水磨关一带，严阵以待。马彪率所属由侧方截击，令马忠义团由正面进犯，混战终日，以红军始终坚守阵地，无法攻陷。马元海遂率所属绕道攻永昌，由马彪及马朴率所属攻山丹。
红军第三十军军长程世才率骑兵师等部队，经水泉子、峡口增援山丹，转战于新河一带。
马元海会同骑兵第五师韩起禄旅、祁明山旅，先向丰乐堡、八坝、水磨关进犯，双方短兵相接，战事激烈。马元海虽督所属死攻，但很少进展，遂处在胶着状态，夜间一看到黑影移动，即疑为红军，便以机枪大炮轰击，一夕数惊，自相践踏，甚至火并，情况极其混乱。时红军集结于永昌城内及东二十里铺、红庙墩一带的兵力，共约11000余人，积极以火药、铜钱之类，制造大批炸弹，准备迎战。
马元海以久攻无效，严令刘呈德团由徐家堡一带进行突击，刘团死战中所陷红军阵地，终为红军相继克复，在多次拉锯战中，迭受重创，迄无成效。马元海即致电马步芳，深责刘呈德作战不力，马步芳阅电后深为愤恨。2日，马元海又电称：“刘团在永昌东二十里铺进攻接官亭及附近最坚固的一座碉堡时，血战中死三营营副一、连长二、排长三、士兵140余人，占据了东二十里铺一带。”马元海又于当日分三路进犯，相继攻陷了永昌城北的北海子、东水泉以及东关东端的油坊院一处、城附近磨坊30余盘。
是夜，据守东关西半部及城内的红军，向东水泉及油坊院突击，激战终夜，进攻东水泉两次，并在油坊院墙上搭云梯七八次，但刘呈德团拼死硬守，所属第一营营长韩得明、营副马希仲受伤，死连副2、排长1，士兵7人，伤17人。明时，红军撤退，遗云梯十二三架、尸体20余具、军帽40余顶。4日，马元海复纠合部属，以大炮掩护，向红军阵地猛冲，但红军防御工事坚固，并以树枝作成栏栅，设重重障碍，迄未越入，狼狈撤退。
1936年12月，以马禄旅牵制红军兵力，派主力转攻永昌城东三十里铺，攻陷了几个村庄。直至8日晚止，迄无大战。9日马元海电马步芳谓：“永昌附近各堡红军放出火号，熙熙攘攘，似有东返模样。”马步芳接报后，以现已寒结冰，如黄河以东红军渡河进援，结成一体，则声势浩大，前途堪虞，急电马元海速将永昌城攻破，使红军进入靠近肃州的沙漠地带，用全力歼灭。但马元海伎俩已尽，无能为力，永昌仍在红军坚守下屹立不动。
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