阏与之战失利后，秦昭襄王耿耿于怀，赵国始终是他心里的一根刺。赵惠文王一死，秦昭襄王就蠢蠢欲动了。
公元前265年，秦昭襄王发兵攻打赵国，连续打下了三座城池。赵孝成王刚刚继位，啥也不懂，相比于父亲、爷爷，赵孝成王实在差太多了，毫无主见，这时的赵国基本由赵孝成王的母亲赵威后掌权。面对秦国的进犯，赵威后觉得靠赵国的力量难以抵抗，就派人去关系较好的齐国求救。
这年齐襄王正好死了，由公子建继位，即齐王建，齐国的最后一任王了，所以他没谥号。齐王建回复说救援可以，但要赵国派长安君到齐国来当人质。长安君是赵威后的最疼爱的小儿子，她当然不肯，大臣都都劝说要以国家为重，赵威后大怒：“谁再劝我把长安君送去当人质，老娘我就用口水吐死他。”
后来还是在赵国左师（相当于副总理）触龙的劝说下，赵威后才同意让长安君去齐国。触龙的这段话很长，简要的意思是“位尊而无功。奉厚而无劳”，“近者祸及身，远者及其子孙”（出自《战国策》）反正赵威后被说动了。听闻齐国发兵救援后，秦军就撤走了，见好就收。
既然赵国不好欺负，根据远交近攻的原则，秦国就向最弱的韩国下手了。公元前264年，秦韩陉城之战爆发，这次由白起出战，对韩国陉城（今山西曲沃东北）发动猛攻。韩国人听到白起就怕得要死了，很快陉城沦陷，白起又接连攻下4座城池，歼灭韩军5万，让本不景气的韩国再度雪上加霜。
接下来的三年里，白起继续深入，先后攻克了韩国南阳（河南焦作修武县以西）、野王（今河南沁阳）、缑氏（今河南偃师市南）、纶氏（今河南登封市西南）等4处战略要地，占据了太行山一带，完全截断了韩国北部上党郡与韩国本土的联系。白起的战略部署很明确，下一步就是要攻占孤立无援的上党，上党可以作为攻打三晋的前线基地。
韩国没有一点还手的能力，韩桓惠王只好派人去秦国求和，反正上党是没法守了，干脆主动割让给秦国。又是割地，韩、魏就是这样靠一步步被蚕食，国力愈发微弱，此消彼长，秦国是越来越肥了，而且上党可是块大肥肉。
上党郡这时人心惶惶，秦国狼来了，不投降是死路一条，投降吧以后就是二等公民，也不好混。思来想去，郡守冯亭决定投靠赵国，上党郡百姓都十分支持，大家都不想做秦国人。
上党是下了决心，但赵国犯难了，收不收好呢？赵孝成王很纠结，他找来平阳君商议。平阳君是赵惠文王的胞弟，也就是赵孝成王的叔叔。平阳君说：“圣人说无缘无故的利息就是祸害。”赵孝成王说：“怎么是无缘无故呢，人家是看中我的仁德才来的。”
平阳君分析说道：“如今上党孤立无援，已经是秦国的囊中之物了。上党人不想归顺秦国，希望通过赵国的力量对抗秦国。但大王你想啊，秦国人辛辛苦苦打了好几年，赵国却不劳而获取得上党，你让他们怎么想，这不是找打吗？”
赵孝成王不甘心，又找平原君商议，平原君本就和秦国有仇，他决心和秦国对抗到底，他劝说赵孝成王：“有时候花费百万大军都打不下一座城，现在上党有17座城，这种大便宜干嘛不要。”赵孝成王有点担心，问：“接收上党后，秦国人肯定会打的，到时候派白起来怎么办，白起可凶啦。”平原君回答：“大王不必担心，别人挡不住白起，廉颇可以。虽然野外作战没人是白起的对手，但论守城廉颇不在话下。”
赵国现在确实也找不出其他人了，赵奢已经去世，乐毅倒是在赵国，但赵国一直没有用乐毅带兵。廉颇虽然年纪大了点，现在也只能指望他了。赵孝成王同意接受上党，让平原君去办理交接手续，同时派廉颇率军驻守在上党附近的长平（今山西晋城高平市）。一场春秋战国史上规
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