开了一条通道，张家军随后一拥而上，杀上了平江城。
脱不花看到城墙失守了，立刻组织人马巷战，悍不畏死地和张士德战斗到最后，并且将府中的妻妾子女全部杀掉，然后领着死士和张家军进行最后的血战，直到张家军杀光了所有元军，脱不花力战到最后，被杀红眼的张家军乱刀砍死。
张士德最终攻占了平江城，但是他也付出了巨大的伤亡，此时他手中能战的人马已经不足五千，战死了超过一万五千多人，进入平江城之后，张士德这才幡然醒悟过来，他此时手中只有不到五千人，万一怀远军杀来他根本挡不住。
但是张士德认为平江地处浙东中间一带，怀远军应该不会很快打过来，况且前面还有吕珍的人马在江阴顶着。
想着这里，张士德心中略微松了一口气，然后就准备派人回到泰州向张士德告捷，同时也是为了请求援兵，让大哥张士诚派遣更多的人马渡江南下，此时他们已经攻占平江了，完全可以据守平江，同时依托江阴、无锡、常熟这些城池抵抗怀远军了。
但是张士德的信使还没有出平江城，平江城外就突然杀来了一支怀远军，足有三万多人，马上就将平江城包围了。
张士德顿时大惊，他心中惊骇是那里来的怀远军，最后一查看才之后，平江就在太湖东岸，此时太湖西岸的宜兴已经被怀远军攻占了，怀远军水师从内河进入太湖，然后直接杀到了平江城下。
统领围困平江的怀远军统领是花云，之前花云一直在江北守卫滁和两州，此时江南战事再起，而且都是大战，对于统军将的才能就需要的非常高了。
刘明远知道江北目前还算太平，所以将花云这员猛将调到江南。
花云登岸之后，带着陆师四个团，同时还有水师的战斗人马，共计三万多人将平江团团围住，只是并没有发动攻击，而是开始在平江城外筑寨围困。
张士德也只能躲在平江城中不敢出战，毕竟他手下此时人马不多，而且刚刚经历大战，非常疲惫，根本不是怀远军的对手。
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