唐军撤兵的消息很快就传遍了中原地区，最先反应的是洛阳。越王杨侗派段达率领一万多人追击唐军，而李密则侦知了唐军和洛阳两方面的动静，一个计划在他脑海里慢慢成行，何不趁着隋军和唐军激战自己一举将这两路人马一口吃掉，如此一来不仅能够严重打击唐军势力，更能够对洛阳形成打击，搞不好还能趁此机会一举夺下洛阳！想到此处，李密心中一阵紧张，想不到唐军竟然给自己创造了如此好的时机。于是立即点齐自己的内军，整装稍稍跟随隋军而去。
士信这一路上眼皮老是跳，内心有点不安，或许是被打怕了，士信对这次出兵老是有一种不详的预感。边上的裴行俨似乎看穿了他的心思，忙问道，“士信，你怎么了？怎么感觉心神不宁的样子。”
士信摇摇头，“没什么，就是感觉这次出兵会有点不顺利。”
程咬金听到二人说话，过来打趣道，“士信估计是被打怕了。想想，要不是他穿了两层铠甲，现在哪里还有命跟咱们说话。”说完哈哈大笑。
士信白了他一眼，“蠢货不懂别瞎说！我那是勇猛！试问天下间除了我还有谁能穿两层铠甲，而且还能够冲锋陷阵！谁？谁？谁！”这句话顿时把人镇住，没人说话了，不过一会儿程咬金还忍不住的笑了起来，“嗯，这天下除了你还真没别人能够这样了。”不过意思还是士信怕死而非侧重他的勇猛，士信无奈，表示没法和程咬金沟通。
可是秦琼却冷不丁的冒出了一句，“还有李世民。”
众人一愣，随即反应过来，没错，大业十一年雁门之围那次，李世民也参与了勤王，首次展示了自己的智谋，虽然没有打仗，但是能够身披两层铠甲，也足以证明他是个能征惯战之人。而如今最郁闷的就要算士信了，他本来有未来人这个先天优势，可是取得被大势一步步裹挟着走，先是李世民表现的完全是一个纨绔子弟形象，然后又陷入农民起义的汪洋之中不得不投降瓦岗，而之后李世民却突然像换了个人似的，猛然间成为一代战神，而如今自己作为瓦岗将领竟然要去和他过招，士信心中没底，上次运气好还能捡回条命，这次呢？
不过李密的计策也是无懈可击，追击撤退之兵本就是兵法上策，即便李世民预料到有人追击，也不可能会想到有两路人追击，到时候趁着隋军和唐军厮杀，瓦岗再趁势杀出，一举消灭隋唐两军绝对不是梦想！还好，自己这边也有个脑袋好使的人。
瓦岗军严密监视着隋军的动向，他们距离隋军不过十里的距离，或许是段达一心追击唐军，又或许是他本身就无统兵之能，对于李密这八千瓦岗军丝毫没有发现。就在隋军到达三王陵的时候，突然遭遇了唐军的伏击，而李密得知隋军遭遇伏击的时候，心中狂喜，事情跟他预料的一样，唐军果然设下了埋伏，剩下的就等着两军混战了，不过李密也不敢把宝压在段达身上，此人毫无统兵之能，李密只希望他能顶住一时三刻，在自己赶到前没有溃败就行。
然而李密猜到了开头，却没有猜到结尾，唐军的确设下了埋伏，段达也中埋伏了，可是段达却没有坚持住，在遭遇伏击的那一刻段达自己就崩溃了，然后就撒丫子往洛阳跑，李密得报后略一思吟，决定追击段达，现在消灭唐军的计划已不可取，不如追击段达败兵，说不定能趁乱夺取洛阳。打定主意后全军立即改变行军方向，全速向洛阳进发！
李密率军抵达洛阳后，就于洛阳西门等待段达兵马，丝毫不在意洛阳守军。而越王杨侗接到战报后立即明白李密所想，随即立刻派人去请王世充。王世充本来驻扎在含嘉仓，听闻李密率军抵达洛阳城下以后大惊，洛阳是根本，绝对不能丢，也顾不上害怕李密，随后点齐兵马前去救援洛阳，可是到了以后却发现李密并未攻城，只是在那干等着，他看李密没有动静，自己也不敢贸然行动，当即也驻
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