，他早就该带兵出来和吕布正面一战了。
可吕布没有听从陈宫的建议，下令退兵十里下寨安营。
次日，吕布再次领兵前来挑战。
这次，吕布就真遇到伏兵了。
吕布逼近曹营，就看到曹操在大堤外排兵布下了阵势。吕布以为曹操这次又是虚张声势，毕竟昨日他率兵撤退以后就留下了哨探，后来哨探回报说大堤和树林中一直没有伏兵杀出，直到曹兵运着一车车新收的麦子和禾杆回到营中，哨探摸到树林和大堤查探了一番，才确认真没有伏兵。
吕布在哨探回报之后，才知道上了曹操的当。
所以，见到眼前堤坝上的曹军，吕布又怎么可能会认为曹操会使诈。毕竟没有这么明目张胆设伏兵的道理，而且树林中还时不时有鸟叫，吕布就更不认为曹营外面会有伏兵。
但是，陈宫还是劝阻吕布不要贸然进攻，说：“兵法云：虚者实之，实者虚之。将军昨日以为没有伏兵，那今日就很可能有伏兵。将军还是谨慎些好，不如让陈宫设计，引诱曹操出来交战。”
此时的吕布哪里还听得进陈宫的建议，巨野之败就不说了，昨日又被曹操戏耍了一番，他正是铆住了劲要报仇雪耻，所以哪里能听得进劝。
然后，吕布就挥兵掩杀，率先与堤坝上的曹军交战。
在吕布的冲杀之下，堤坝上的曹军节节败退。正当吕布率军要通过堤坝的时候，吕布就看到堤坝下面突然杀出一支伏兵，吕布知道这回真的中计了。
突然杀出的伏兵打得吕布军大乱，而此时曹操又亲自领着步骑出营杀来，吕布大惊之下，只好下令且战且退。可正要退到树林的时候，树林中又杀出一支曹兵。如此前后夹击之下，吕布军彻底乱了，吕布只好带着侯成、魏续等勇将护着陈宫突围而出。
吕布突围，曹操并未放弃追杀。
曹操挥军一路追击，不仅夺下了吕布的营寨，还一直追到天黑才收兵。
……
吕布这一场大败，兵马损失惨重不说，而且直接导致他已无力掌控山阳，也就是吕布此时手中的力量已经无法与曹操争夺兖州了。
而且不久之后，吕布还得知曹操收复重镇定陶。如此一来，济阴、东郡、东平等地都落到了曹操手里。
当曹操再次兵进山阳的时候，气急败坏的吕布问陈宫：“公台（陈宫字），眼下可如何是好？”
陈宫长叹了一声，说道：“兖州已失，将军已无力与曹操周旋，如今只好弃兖州再作良图。”
“哎……那公台可有良策？”
“无有！”
“……那公台以为我等该投奔何处？”
“……”
见陈宫不答，吕布只好自问自答地说道：“我欲投奔袁绍，公台意下如何？”
“前番将军投奔袁绍，险些为袁绍所害。如今将军再去投奔他，岂不是自行送上门去！”
“哎……这也不行，那也不行，那依公台之见，我吕布岂不是无路可走！？”
陈宫沉默半天，才说道：“不然，将军可往徐州投靠刘备！”
陈宫这话一说完，吕布就急眼了，“刘备，那个大耳贼，我岂可去投奔他！”
陈宫解释道：“观刘备行事，其人素有英雄之志，然其羽翼未丰，又自命仁义，若是将军穷苦相投，刘备必然收容将军。”
“……且刘备出身低微，虽受陶谦遗命坐领徐州，然则徐州人心未附，徐方士人未必肯为刘备所用。若将军前往徐州，说不定有机会夺占徐州……”
陈宫后面这番话可以说是说得吕布心花怒放，吕布满目尽显垂涎之色，朝陈宫问道：“公台此话当真！？”
不过陈宫并未回答吕布的话。
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