这些都不是适合野战和守备的重装部队，所以说我们还是有机会的，只要拿下塞瓦斯托波尔，这场该死的战争就应该告一段落了！”
经过短暂的平静，联军再次集结强大的地面兵力，在海空军支援下，对塞瓦斯托波尔发起猛烈进攻。比尔中将改变了进攻方式，集中主要兵力攻击马拉霍夫岗高地，其中第九山地步兵师接替第一装甲师担任主攻，美三师摆在右翼，以一部分兵力牵制内港阵地的俄军，主力则配合正面对马拉霍夫岗高地的进攻，第一装甲师从北面包抄马拉霍夫岗高地，和另外两路形成对马拉霍夫岗高地的三面合击之势。
美国人的进攻完全出乎阿廖沙少将的意料，他把仅有的兵力分别部署在城区，马拉霍夫岗高地和内港阵地上，并没有集中兵力守卫高地，这对俄军来说是一个致命的失误，因为守卫高低的部队仅有一个旅的兵力，加上一些塞瓦斯托波尔市民组成的民兵部队。
惊天动地的炮击伴随着猛烈的轰炸揭开了再次二战的序幕，隶属地中海舰队的两个航母战斗群，出动了大批舰载机和水面舰艇，协助地面部队对塞瓦斯托波尔的进攻，特别是马拉霍夫岗高地，短短一个小时的时间，就落下了上千吨的*，炮弹和*，密集的炮弹反复轰击着一个地方，把俄军坚固的掩蔽部掀开撕碎，把里面的士兵炸得尸骨无存，数十艘水面舰艇组成的炮击编队更是俄军防御部队的噩梦，155毫米，127毫米，100毫米和76毫米的舰炮打得像机关枪一样密集，山呼海啸般的炮击和轰炸整整持续了两个小时，整个塞瓦斯托波尔完全笼罩在黑沉沉的硝烟中，大火猛烈燃烧，累累的弹坑散发着青烟，断垣残壁中，随处可见残肢断体和散落的武器零件，空气中充斥着浓烈的血腥味和刺鼻的焦臭味。
在俄军的核心阵地马拉霍夫岗高地，猛烈的炮击几乎夷平了所有表面工事，大部分半地下的掩蔽部也没能幸免，俄军部署在一线的小口径火炮几乎全部损失，纵深的炮兵阵地也损失惨重，地面战斗还没有开始，高地的守军就损失了三分之一，阿廖沙少将不得不把预备队提前顶了上去。没有等俄军完成防御调整，联军的进攻就开始了，数百辆坦克和战车引导着密集的装甲输送车像一条钢铁洪流呼啸而来，地空中一群群直升机掠过地面部队，扑向俄军阵地，用机关炮和*收拾参与的地面火力点，仅仅半个小时，美国人的猛烈进攻就取得了惊人的战果，马拉霍夫岗高地的一二线阵地相继被攻破，同时美三师和第一装甲师的攻势也极为猛烈，高地的俄国守军在三面合击下，很难坚守残破不堪的阵地。
关键时刻俄国空军发挥了力挽狂澜的作用，已经重新控制马里乌波尔的中俄空军全力支援要塞保卫战，正打得顺风顺水的联军突然遭到猛烈空袭，损失惨重被迫撤下来，阿廖沙少将乘机出动预备队反击，重新夺回了第二道防线，但是俄军的战斗力也到了强弩之末，在反击第一道防线的战斗中失利了。
联军再度发动猛攻，海陆连绵的猛烈炮击，加上海空军的空中打击，地面三个师再度猛攻，重新又占领了俄军刚刚恢复的第二道防线，直逼核心阵地，双方围绕着马拉霍夫岗高地的核心阵地，展开了惨烈的争夺战，已经没有退路的俄军爆发了惊人的战斗力，他们一次次凭借坚固的防御打退联军的进攻，到处都是燃烧的坦克战车残骸，到处都是残缺不全的尸体，殷红的血迹染红了高地，硝烟滚滚，烈火燃烧。
比尔中将和阿廖沙少将都知道谁坚持到最后，谁将得到最后的胜利，大家都没有退路，大家都志在必得，谁都输不起，只能竭尽全力拼死一搏，面对联军潮水般的攻势，俄军也毫不示弱，一次次发动凶狠的反冲锋，双方在一些地方甚至爆发了惨烈的白刃战，就连天上的太阳也不忍目睹这惨烈的一幕，天空中乌云密布，遮住了太阳，狂风卷积着乌云快速移动，几道
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